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钢圈贷及农商宝等创新产品,进一步提升供应链金融服务业务规模及效益

2019-07-03 09:12:46 名人名言 来源:http://www.dazhihui008.cn 浏览:

导读: 供销大集集团股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告2019-07-03 06:56  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容......

供销大集集团股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告 

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

供销大集集团股份有限公司(以下简称“供销大集”或“公司”)于2019年6月12日收到深圳证券交易所《关于对供销大集集团股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函【2019】第194号,以下简称“问询函”),现就问询事项逐项回复如下:

1.根据信永中和会计师事务所出具的关于2016年重组标的海南供销大集控股有限公司(以下简称“供销大集控股”)业绩承诺完成情况的专项审核报告及审计报告,供销大集控股2016到2018年度累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润3,192,776,635.58元,较承诺的净利润少722,870,364.42元,业绩承诺补偿义务人合计应补偿股份446,249,182股。我部关注到,部分补偿义务人所持你公司股份已全部质押,部分补偿义务人所持股份已全部被轮候冻结。请你公司说明22名补偿义务人所持你公司股份质押、冻结或其他权利受限情况,你公司将采取何种措施督促盈利补偿方履行约定的股份补偿义务,相关补偿义务人将采取何种措施确保将如期履行股份补偿义务,并充分揭示无法按期履约的风险;关于后续业绩承诺期可能出现的业绩补偿情形,你公司和盈利补偿方将采取何种措施增加盈利补偿履约保障。

回复:

㈠关于补偿义务人所持公司股份质押、冻结或其他权利受限情况

经向中国证券登记结算有限责任公司申请查询,截止2019年6月19日,本次所涉及22名补偿义务人所持公司股份质押、冻结或其他权利受限情况如下表:

㈡关于督促补偿义务人履行相关义务的措施及风险提示

及时提示补偿义务人,规范审议及进行相关信息披露

公司关注到上述补偿义务人所持公司股份处于质押、冻结状态,并于2019年4月4日以邮件形式提示上述补偿义务人做好业绩承诺履行相关准备工作,提示安排应补偿股份解除质押、现金分红返还等相关工作,并要求明确办理股份补偿相关工作的联系人及联系地址等。

公司2019年4月28日第九届董事会第二十三次会议、2019年6月6日2018年年度股东大会审议通过了《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的议案》,公司于2019年4月30日、2019年6月7日、2019年6月10日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了第九届董事会第二十三次会议决议公告、关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的公告、2018年度股东大会决议公告、关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告。

按照《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议(二)》(以下合称“《盈利补偿协议》及其补充协议”),公司于2019年6月14日以邮政专递、邮件、电话或专人送达等形式分别向上述股东发送了《关于股东履行业绩承诺的告知函》,明确应补偿股份数量和应返还现金分红金额,提示安排应补偿股份解除质押、现金分红返还等相关工作,并告知后续工作流程。经查询,相关函件均已于2019年6月16日前送达。

按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司要求,公司正在积极沟通各补偿义务人出具《股份回购注销承诺书》,明确将应补偿股份过户至供销大集回购专用证券账户,并授权供销大集全权办理与补偿股份相对应的股份回购注销相关事宜。

未按协议履行股份补偿义务的股东实施权利限制

公司将继续按照《盈利补偿协议》及其补充协议和公司2018年年度股东大会决议积极推进办理股份回购注销的相关工作。对未按协议履行股份补偿义务的股东,其所持应补偿股份将受到权利限制,至该等股份注销前,不再享有该等股份对应的表决权及获得股利分配的权利。

公司进行法律维权

公司将督促未按协议履行的补偿义务人作出相关计划,尽快采取措施将应补偿股份解除质押、冻结或其他权利受限状态。后续,若存在补偿义务人不作为或无法按计划履行的情形,公司将通过司法途径维护公司权益,保障上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

补偿义务人将采取措施

截至目前,存在部分补偿义务人所持本次应补偿股份仍处于质押或冻结状态,补偿义务人表示正在设法加大融资还款力度和资产处置力度,并协调相关方,解决司法冻结和融资质押解押。

风险提示

就目前存在部分补偿义务人无法顺利清偿相关债务,办理解除相关股份质押冻结,进而导致本次业绩补偿所涉及的部分股份回购注销实施存在不确定性的风险,公司再次提请广大投资者注意相关风险。

㈢关于增加后续业绩承诺期可能出现业绩补偿的履约保障

补偿义务人还应履行2019年度和2020年度相关业绩承诺,对可能存在补偿义务人不能履约风险的情况,公司建议补偿义务人增加后续业绩承诺期可能出现业绩补偿的履约保障,具体如下:

补偿义务人加大融资还款力度,及时解决应补偿股份的司法冻结和融资质押股份的解押。

补偿义务人加大资产处置力度,以取得资金优先解决应补偿股份的司法冻结和融资质押股份的解押。

根据中国证券监督管理委员会2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定,补偿义务人应保证未来相关股份将优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来新增质押股份时,补偿义务人应在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

此外,公司也将根据后续股份补偿具体实施情况,对于出现无法实施补偿的情况研究其他替代补偿方案。因涉及重组《盈利补偿协议》及其补充协议的变更,届时还须向监管部门咨询,与补偿义务人协商沟通,并按照上市公司相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。

2.你公司采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产2016、2017、2018年公允价值变动产生的损益分别约为2.26亿元、3.02亿元、8.86亿元。请你公司:(1)分项目列示投资性房地产所处位置、土地性质、购置或建造成本、物业面积以及报告期末的账面价值;(2)分项目列示投资性房地产所处建设阶段和使用状态、具体用途以及报告期内的租金或转让收益;(3)分项目说明评估投资性房地产公允价值所采用的估值技术、主要假设、参数、评估计算过程和结果;(4)结合周边可比房价、地价或租金价格,说明在报告期内投资性房地产未发生较大变动的情形下,其公允价值变动的依据和合理性。

回复:

(一)分项目列示投资性房地产所处位置、土地性质、购置或建造成本、物业面积以及报告期末的账面价值(二)分项目列示投资性房地产所处建设阶段和使用状态、具体用途以及报告期内的租金或转让收益(三)评估投资性房地产公允价值所采用的估值技术、主要假设、参数、评估计算过程和结果(四)结合周边可比房价、地价或租金价格,说明在报告期内投资性房地产未发生较大变动的情形下,其公允价值变动的依据和合理性。

本公司在2018年报告期内投资性房地产公允价值变动收益为8.86亿元,其中湖南新合作湘中物流有限公司、西安华城置业有限公司、西安曲江华平置业有限公司和天津国际商场有限公司投资性房地产项目在本报告期内产生的公允价值变动收益分别为3.80亿元、1.79亿元、0.78亿元和0.68亿元,这四项投资性房地产项目公允价值变动收益合计为7.05亿元,占本报告期内公允价值变动收益的79.57%。这四项投资性房地产项目公允价值变动主要情况如下:

1. 湖南新合作湘中物流有限公司投资性房地产项目

湖南新合作湘中物流有限公司投资性房地产项目涉及物业种类较多,包含商铺、仓库、土地等,根据物业性质的不同,主要采用市场法、房产和土地分别评估的方法,选取与待评估对象属于同一供需圈、条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例,就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待评估对象进行对照比较,经采用市场法参数修正,得出一层商铺售价,地上二层(含1.5层)商铺价格为一层价格的45%左右,土地采用基准地价法进行修正,得出相应的土地价格。周边可比商铺销售价27,143.00-30,000.00元/平方米。通过可比案例修正后,该项目的主要物业一层商铺23,830.8平方米,平均单价约2.12万元/平方米,合计约5.05亿元;二层商铺6,290.52平方米,平均单价约1万元/平方米,合计约0.63亿元;办公楼32,764.69平方米,平均单价约0.56万元/平方米,合计约1.83亿元

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